Zarząd spółki BESB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, przy ul. Kalwaryjskiej 33, 30-509 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000806975, NIP: 6793190658, REGON: 384517984, kapitał zakładowy: 5.000 PLN („BESB”) niniejszym, w związku z podpisaniem w dniu 30 października 2019 roku przez zarząd BESB i zarząd spółki CSG Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, przy ul. Kalwaryjskiej 33, 30-509 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000714229, NIP: 6793163992, REGON: 369293269, kapitał zakładowy: 350.000 PLN, w pełni pokryty („Spółka Dzielona”), planu podziału Spółki Dzielonej, wypełniając niniejszym obowiązek przewidziany w art. 535 § 3 Kodeksu spółek handlowych, publikuje poniżej plan podziału Spółki Dzielonej, sporządzony przez zarządy BESB i Spółki Dzielonej, zgodnie z art. 534 Kodeksu spółek handlowych:

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI

CSG SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

NA PODSTAWIE ART. 529 § 1 PKT 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Niniejszy plan podziału spółki CSG S.A. z siedzibą w Krakowie („Plan Podziału”) został uzgodniony w dniu 30 października 2019 roku w Krakowie przez:

CSG Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, przy ul. Kalwaryjskiej 33, 30-509 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000714229, NIP: 6793163992, REGON: 369293269, kapitał zakładowy: 350.000 PLN, w pełni pokryty („CSG”)

reprezentowaną przez Pawła Ochyńskiego – Prezesa Zarządu

oraz

BESB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, przy ul. Kalwaryjskiej 33, 30-509 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000806975, NIP: 6793190658, REGON: 384517984, kapitał zakładowy: 5.000 PLN („Spółka Przejmująca”)

reprezentowaną przez Pawła Ochyńskiego – Prezesa Zarządu,

CSG i Spółka Przejmująca będą dalej łącznie zwane „Spółkami Uczestniczącymi w Podziale”.

  1. SPOSÓB PODZIAŁU
    1. Podział będzie dokonany poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku CSG stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa CSG, zgodnie z artykułem 529 § 1 punkt 4 Kodeksu spółek handlowych (podział przez wydzielenie). Podział CSG nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego CSG i zostanie dokonany z kapitałów własnych CSG innych niż kapitał zakładowy.
    2. Plan Podziału został przygotowany przy uwzględnieniu faktu, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółki Dzielonej funkcjonują dwie jednostki biznesowe: (i) jednostka biznesowa prowadząca działalność w zakresie sprzedaży sprzętu elektronicznego klientom detalicznym (B2C), w tym w szczególności na terenie Rzeczpospolitej poprzez sklep internetowy Świat Baterii i marketplace Allegro.pl oraz sieć sklepów stacjonarnych, a także poza terenem Rzeczpospolitej poprzez sklepy internetowe Battery Empire („Pion Sprzedaży Detalicznej Świata Baterii”); oraz (ii) jednostka biznesowa prowadząca działalność w zakresie importu sprzętu elektronicznego, w tym towarów Green Cell, działalność badawczo-rozwojową (R&D;), marketing marki Green Cell, działalność sprzedażową dla odbiorców hurtowych (B2B) oraz pozostała działalność wspomagającą („Pion Zakupów, Sprzedaży i Rozwoju Green Cell”).
    3. Obie jednostki biznesowe stanowią zorganizowane zespoły składników materialnych i niematerialnych (aktywów i pasywów), wyodrębnionych pod względem organizacyjnym i finansowym w ramach CSG, przeznaczonych do prowadzenia Pionu Sprzedaży Detalicznej Świata Baterii i Pionu Zakupów, Sprzedaży i Rozwoju Green Cell, stanowiące zorganizowane części przedsiębiorstwa CSG w rozumieniu artykułu 4a punkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 roku, poz. 865, ze zm.) oraz artykułu 2 punkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2018 roku, poz. 2174).
    4. W wyniku podziału, składniki majątku CSG zostaną przypisane do CSG i Spółki Przejmującej według następujących zasad: (i) składniki majątku związane z Pionem Sprzedaży Detalicznej Świata Baterii przypisano Spółce Przejmującej, natomiast (ii) składniki majątku związane z Pionem Zakupów, Sprzedaży i Rozwoju Green Cell przypisano CSG.
  2. STOSUNEK WYMIANY AKCJI CSG NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT
    1. Wartość rynkowa CSG została określona na kwotę 101.528.000 PLN. Oznacza to, że wartość rynkowa jednej akcji CSG wynosi 290,08 PLN.
    2. Wartość rynkową przenoszonego majątku CSG wyceniono na 14.592.000 PLN. Oznacza to, że przenoszony majątek odpowiada 50.303,36458907887 akcjom CSG.
    3. Wartość rynkowa Spółki Przejmującej została określona na kwotę 5.000 PLN. Oznacza to, że wartość rynkowa jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 50 PLN.
    4. W związku z powyższym, wartość rynkowa przenoszonego majątku CSG odpowiada wartości rynkowej 291.840 udziałów Spółki Przejmującej. Oznacza to, że 50.303,36458907887 akcjom CSG odpowiadają 291.840 udziały Spółki Przejmującej, tj. że 1 akcja CSG odpowiada 5,8016 udziałom Spółki Przejmującej. W konsekwencji, stosunek wymiany akcji CSG na udziały Spółki Przejmującej wynosi 1:5,8016.
    5. W związku z utworzeniem 291.840 nowych udziałów Spółki Przejmującej, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 14.592.000 PLN. Podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie pokryty częścią majątku CSG, tj. Pionem Sprzedaży Detalicznej Świata Baterii, stanowiącym zorganizowaną część przedsiębiorstwa CSG, o wartości 14.592.000 PLN.
  3. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ
    1. Wszystkie nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj. 291.840 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści) udziałów o wartości nominalnej 50 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, i o łącznej wartości nominalnej 14.592.000 PLN (słownie: czternaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych), przyznane zostaną spółce Ochynski Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (nr KRS: 0000803734) (jako jedynemu akcjonariuszowi CSG, dalej jako: „Ochynski Group”) w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółce Przejmującej (dzień wydzielenia).
    2. Przyznanie udziałów nie wiąże się z obowiązkiem dokonania przez Spółkę Przejmującą dopłat w gotówce na rzecz Ochynski Group.
    3. Podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie pokryty częścią majątku CSG, tj. Pionem Sprzedaży Detalicznej Świata Baterii, stanowiącym zorganizowaną część przedsiębiorstwa CSG, o wartości 14.592.000 PLN (słownie: czternaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych).
  4. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY WYMIENIONE W PUNKCIE 3 POWYŻEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

    Nowopowstałe udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej uprawniają jej wspólników do udziału w zysku od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dzień wydzielenia).

  5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W CSG

    Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych praw wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w CSG.

  6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE

    Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków zarządów łączących się spółek ani dla innych osób uczestniczących w podziale.

  7. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ
    1. Wydzieleniu podlegać będzie część majątku CSG stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa CSG, tj. Pion Sprzedaży Detalicznej Świata Baterii, który w dniu 1 września 2019 roku (dzień wyceny) obejmuje w szczególności składniki wymienione w Załączniku nr 5 do niniejszego planu podziału.
    2. W ramach niniejszego planu podziału, Spółce Przejmującej przypadną określone składniki majątku CSG w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu artykułu 4a punkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych oraz artykułu 2 punkt 27e) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług wchodzące w skład Pionu Sprzedaży Detalicznej Świata Baterii CSG.
    3. Podział składników majątku (aktywów i pasywów) CSG oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej nastąpi na następujących zasadach:
      1. w przypadku, gdyby jakiekolwiek składniki majątku CSG nie zostały wyszczególnione w niniejszym planie podziału wśród składników przypadających przypisanych do wydzielenia do majątku Spółki Przejmującej, przyjmuje się, że zostały one przypisane do majątku CSG, chyba, że pozostaną one w związku ze składnikami przydzielonymi w podziale do Spółki Przejmującej z racji przeznaczenia, ich akcesoryjnego charakteru (zarówno w znaczeniu prawnym, jak i w znaczeniu ekonomicznym) oraz praktycznego dotychczasowego wykorzystywania tych składników majątku w CSG w działalności, którą po podziale będzie prowadzić Spółka Przejmująca oraz są gospodarczo związane z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa CSG przypisaną w podziale do Spółki Przejmującej – w takiej sytuacji, przyjmuje się, że zostały one przypisane do majątku Spółki Przejmującej;
      2. w przypadku ujawnienia, w okresie od dnia uzgodnienia niniejszego planu podziału, to jest od dnia 30 października 2019 roku, do dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dzień wydzielenia), odpowiednio praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań CSG, takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku tej ze Spółek Uczestniczących w Podziale, z której działalnością związane jest nabyte prawo, rzecz, ciężar lub zobowiązanie;
      3. w razie zbycia lub utraty przez CSG jakichkolwiek aktywów przypisanych w niniejszym planie podziału do majątku którejkolwiek ze Spółek Uczestniczących w Podziale, surogaty otrzymane w zamian za te aktywa, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, będą traktowane jako przysługujące wyłącznie tej Spółce Uczestniczącej w Podziale, do której, zgodnie z niniejszym planem podziału, należą przedmiotowe aktywa;
      4. w okresie od dnia uzgodnienia niniejszego planu podziału, to jest od dnia 30 października 2019 roku, do dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (dzień wydzielenia), CSG będzie prowadzić działalność gospodarczą. Oznacza to, że w tym okresie będą następowały zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów opisanych szczegółowo w niniejszym planie podziału. Jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające z lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z niniejszym planem podziału którejkolwiek Spółce Uczestniczącej w Podziale, staną się składnikami majątku tej spółki. Również jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe nie wynikające z lub nie uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań już przypisanych zgodnie z niniejszym planem podziału którejkolwiek Spółce Uczestniczącej w Podziale, staną się składnikami majątku tej Spółki Uczestniczącej w Podziale, z działalnością której są związane.
  8. PODZIAŁ MIĘDZY AKCJONARIUSZY CSG UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU
    1. Wszystkie nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, zostaną przyznane jedynemu akcjonariuszowi CSG, tj. Ochynski Group, zgodnie z zasadami wskazanymi w niniejszym planie podziału, w szczególności w punktach 2 i 3 powyżej.

Zgodnie z artykułem 533 § 1 Kodeksu spółek handlowych CSG S.A. i BESB sp. z o.o. niniejszym uzgadniają Plan Podziału o powyższej treści.

CSG S.A.

Paweł Ochyński

Prezes Zarządu

BESB sp. z o.o.:

Paweł Ochyński

Prezes Zarządu

Załączniki do planu podziału:

  1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CSG w sprawie podziału;
  2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału;
  3. projekt zmiany Umowy Spółki Przejmującej;
  4. ustalenie wartości majątku CSG sporządzone na dzień 1 września 2019 roku (dzień wyceny);
  5. opis składników majątku CSG przenoszonych do Spółki Przejmującej.

BESB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, przy ul. Kalwaryjskiej 33, 30-509 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000806975, NIP: 6793190658, REGON: 384517984, kapitał zakładowy: 5.000 PLN, opłacony w całości.